LIBRO QUARTO. Delle obbligazioni – TITOLO TERZO. Dei singoli contratti – CAPO SESTO. Della locazione – SEZIONE PRIMA. Disposizioni generali

Articolo 1592 codice civile

Miglioramenti

Salvo disposizioni particolari della legge o degli usi, il conduttore non ha diritto a indennità per i miglioramenti apportati alla cosa locata. Se però vi è stato il consenso del locatore, questi è tenuto a pagare un’indennità corrispondente alla minor somma tra l’importo della spesa e il valore del risultato utile al tempo della riconsegna.

Anche nel caso in cui il conduttore non ha diritto a indennità, il valore dei miglioramenti può compensare i deterioramenti che si sono verificati senza colpa grave del conduttore.

Giurisprudenza:

La clausola del contratto di locazione che esclude la corresponsione al conduttore di un’indennità per i miglioramenti non è da considerarsi clausola limitativa della responsabilità del locatore ai sensi dell’art. 1229 c.c., perché non incide sulle conseguenze della colpa o dell’eventuale inadempimento di quest’ultimo, bensì sul diritto sostanziale all’indennità prevista, con norma derogabile, dall’art. 1592 c.c.. Cassazione Civile, Sezione 3, Ordinanza 3-3-2020, n. 5968

Nel contratto di locazione, il diritto del conduttore alla indennità per i miglioramenti della cosa locata presuppone, ai sensi dell’art. 1592 c.c., che le relative opere siano state eseguite con il consenso del locatore, e tale consenso, importando cognizione dell’entità, anche economica, e della convenienza delle opere, non può essere implicito, né può desumersi da atti di tolleranza, ma deve concretarsi in una chiara ed inequivoca manifestazione di volontà volta ad approvare le eseguite innovazioni, così che la mera consapevolezza (o la mancata opposizione) del locatore riguardo alle stesse non legittima il conduttore alla richiesta dell’indennizzo. Cassazione Civile, Sezione 3, Ordinanza 6-5-2019, n. 15317

Nel contratto di locazione, il diritto del conduttore all’indennità per i miglioramenti della cosa locata presuppone, ai sensi dell’art. 1592 c.c., che le relative opere siano state eseguite con il consenso del locatore che non può desumersi da atti di tolleranza di costui, ma deve concretarsi in una chiara ed inequivoca manifestazione di volontà, anche tacita, mediante fatti concludenti, dai quali possa desumersi l’esplicita approvazione delle innovazioni. Cassazione Civile, Sezione 3, Ordinanza 15-2-2019, n. 4532

Grava sul conduttore che chieda l’indennità ex art. 1592 c.c. per i miglioramenti apportati alla cosa locata, l’onere di provare il consenso del locatore alla loro esecuzione, trattandosi di fatto costitutivo del preteso diritto. Cassazione Civile, Sezione 2, Ordinanza 3-1-2017, n. 14

In tema di interpretazione del contratto, l’elemento letterale, sebbene centrale nella ricerca della reale volontà delle parti, deve essere riguardato alla stregua di ulteriori criteri ermeneutici e, segnatamente, di quello funzionale, che attribuisce rilievo alla “ragione pratica” del contratto, in conformità agli interessi che le parti hanno inteso tutelare mediante la stipulazione negoziale. (Così statuendo, la S.C. ha cassato la sentenza impugnata che, in una controversia fondata sul diritto del conduttore ad ottenere l’indennità per miglioramenti ed addizioni alla cosa locata, aveva rigettato la domanda sulla scorta del tenore letterale di una clausola contenuta in un successivo contratto di compravendita stipulato tra le medesime parti, interpretando, erroneamente, l’impegno dell’acquirente, già conduttore dell’immobile, ad accettare lo stesso “nello stato di fatto e nella condizione di diritto in cui si trova”, come volontà di rinunciare al diritto di credito per le addizioni apportate nel tempo al bene locato). Cassazione Civile, Sezione 2, Sentenza 22-11-2016, n. 23701

La disciplina normativa relativa alla locazione degli immobili ad uso non abitativo si applica anche alle cosiddette aree nude, qualora esse siano destinate allo svolgimento delle attività contemplate nei primi due commi dell’art. 27 della legge 27 luglio 1978, n. 392. Ne consegue che il recesso previsto dal successivo art. 29, lett. c), della medesima legge trova applicazione anche quando il locatore di un terreno inedificato sul quale il conduttore abbia costruito un immobile intenda edificare un nuovo immobile previa demolizione di quello esistente, ferma restando l’applicazione della disciplina, tuttora vigente, sui miglioramenti e le addizioni dettata dagli artt. 1592 e 1593 cod. civ.. (Nella specie si trattava di area destinata alla distribuzione commerciale di carburanti sulla quale erano stati edificati dal conduttore due piccoli edifici ad uso bar e ricovero gestore). Cassazione Civile, Sezione 3, Sentenza 29-12-2011, n. 29729

In tema di locazione ad uso non abitativo, non altera di per sé l’equilibrio contrattuale, in modo da configurare una elusione dell’art. 79 della legge 27 luglio 1978, n. 392, la previsione pattizia che pone a carico del conduttore, quali obbligazioni entrambi principali ed avvinte da nesso sinallagmatico, il pagamento del canone e l’esecuzione di talune opere di miglioramento e di addizione dell’immobile locato, là dove l’obbligazione di pagamento, nel rispetto dell’art. 32 della citata legge, sia determinata tenuto conto dell’altra prestazione, giacché, da un lato, ai sensi della medesima legge n. 392, la determinazione del canone è libera e, dall’altro, le disposizioni di cui agli artt. 1592 e 1593 cod. civ., in quanto non imperative, sono derogabili dalle pattuizioni contrattuali, non costituendo, altresì, l’art. 1587 cod. civ. un ostacolo all’autonomia contrattuale nell’inserimento di altre obbligazioni di natura “principale” nell’unico contratto di locazione. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di merito che aveva dichiarato risolto un contratto di locazione di un immobile, da adibire a camping, per inadempimento del conduttore all’obbligo di realizzare determinate opere di miglioramento dello stesso immobile, reputando siffatta obbligazione di carattere principale, unitamente a quella di pagamento del canone di locazione). Cassazione Civile, Sezione 3, Sentenza 31-5-2010, n. 13245

Nel contratto di locazione, il diritto del conduttore alla indennità per i miglioramenti della cosa locata presuppone, ai sensi dell’art. 1592 cod. civ., che le relative opere siano state eseguite con il consenso del locatore, e tale consenso, importando cognizione dell’entità, anche economica, e della convenienza delle opere, non può essere implicito, né può desumersi da atti di tolleranza, ma deve concretarsi in una chiara ed inequivoca manifestazione di volontà volta ad approvare le eseguite innovazioni, così che la mera consapevolezza (o la mancata opposizione) del locatore riguardo alle stesse non legittima il conduttore alla richiesta dell’indennizzo. Cassazione Civile, Sezione 3, Sentenza 30-1-2009, n. 2494

Nel caso in cui il conduttore chieda in via autonoma o in via riconvenzionale l’indennità di cui all’art. 1592 cod. civ., il consenso del locatore ai miglioramenti costituisce un fatto costitutivo del diritto fatto valere, quale “conditio sine qua non” per la proposizone e l’accoglimento della relativa domanda, per cui incombe al conduttore stesso l’onere di provare ex art. 2967 cod. civ. la sussistenza nella fattispecie del detto consenso. Cassazione Civile, Sezione 3, Sentenza 22-8-2007, n. 17861

La disciplina dettata dagli artt. 1592 e 1593 cod. civ. in tema di miglioramenti ed addizioni all’immobile apportate dal conduttore, non trova applicazione nell’affitto di azienda, per il quale non è previsto uno “ius tollendi” in capo all’affittuario al termine del rapporto. Infatti, dal combinato disposto degli artt. 2561, quarto comma, e 2562 cod. civ., emerge che la differenza tra le consistenze di inventario all’inizio e al termine dell’affitto è regolata in danaro, sulla base dei valori correnti al termine dell’affitto, sia essa derivata da mutamenti quantitativi o soltanto qualitativi delle componenti aziendali. Cassazione Civile, Sezione 1, Sentenza 9-5-2007, n. 10623

Con riguardo alle addizioni effettuate dal conduttore, se il locatore vi ha prestato consenso e queste, non separabili senza nocumento della cosa locata, costituiscano anche un miglioramento della cosa locata, comportando un incremento di valore della cosa stessa, il locatore non può pretenderne la rimozione ed il conduttore ha diritto all’indennità prevista dall’art. 1592 cod. civ., mentre qualora non vi sia stato il consenso, il conduttore non ha diritto ad alcuna indennità, a nulla rilevando che il locatore acquisisca le addizioni. Nel caso invece in cui le addizioni comportino deterioramento della cosa locata, il locatore può chiedere il risarcimento del danno in forma specifica mediante l’eliminazione da parte del conduttore delle opere da lui abusivamente eseguite. Cassazione Civile, Sezione 3, Sentenza 20-3-2006, n. 6094

In tema di miglioramenti ed addizioni all’immobile apportate dal conduttore, la manifestazione di consenso del locatore, di cui agli artt. 1592 e 1593 cod. civ., non può desumersi da un suo comportamento di mera tolleranza, ma deve concretarsi in una chiara e non equivoca espressione di volontà, da cui possa desumersi la esplicita approvazione delle innovazioni medesime (nelle specie, addizioni), così che non basta la mera consapevolezza, o la mancata opposizione del locatore riguardo alle stesse, mentre è sufficiente una manifestazione tacita mediante fatti concludenti ed un contegno incompatibile con un proposito contrario. Cassazione Civile, Sezione 3, Sentenza 20-3-2006, n. 6094

L’inadempimento o l’inesatto adempimento dell’obbligazione contrattuale è di per sé un illecito, ma non obbliga l’inadempiente al risarcimento se in concreto non ne è derivato un danno al patrimonio del creditore, principio che si applica anche alla fattispecie disciplinata dall’art. 1590 cod. civ., con la conseguenza che il conduttore non è obbligato al risarcimento, se dal deterioramento della cosa locata, superiore a quello corrispondente all’uso della cosa in conformità del contratto, per particolari circostanze non ne è derivato un danno patrimoniale al locatore (nella specie perché la restituzione era avvenuta per consentire la ristrutturazione dell’immobile sul cui costo il deterioramento non aveva comportato alcuna incidenza economica). Cassazione Civile, Sezione 3, Sentenza 11-5-2005, n. 9872

Nella nozione di “miglioramenti” ai sensi dell’art. 1592 cod. civ. rientrano quelle opere che con trasformazioni o sistemazioni diverse apportano all’immobile un aumento di valore, accrescendone in modo durevole il godimento, la produttività e la redditività, senza presentare una propria individualità rispetto al bene in cui vanno ad incorporarsi. Cassazione Civile, Sezione 3, Sentenza 14-7-2004, n. 13070

In tema di locazione, l’azione del conduttore volta ad ottenere, ai sensi dell’art. 1592 cod. civ., l’indennità per i miglioramenti apportati alla cosa locata, non può essere proposta prima dell’avvenuta riconsegna del bene locato al locatore. Cassazione Civile, Sezione 3, Sentenza 24-2-2003, n. 2777

In tema di locazione, nell’ipotesi in cui l’immobile offerto in restituzione dal conduttore si trovi in stato non corrispondente a quello descritto dalle parti all’inizio della locazione, ovvero, in mancanza di descrizione, si trovi, comunque, in cattivo stato locativo, per accertare se il rifiuto del locatore di riceverlo sia o meno giustificato, occorre distinguere a seconda che la cosa locata risulti deteriorata per non avere il conduttore adempiuto all’obbligo di eseguire le opere di piccola manutenzione durante il corso della locazione, ovvero per avere il conduttore stesso effettuato trasformazioni e/o innovazioni, così che, nel primo caso (trattandosi di rimuovere deficienze che non alterano la consistenza e la struttura della cosa, e non implicano l’esplicazione di un’attività straordinaria e gravosa) l’esecuzione delle opere occorrenti per il ripristino dello “status quo ante” rientra nel dovere di ordinaria diligenza cui il locatore è tenuto per non aggravare il danno, ed il suo rifiuto di ricevere la cosa è conseguentemente illegittimo, salvo diritto al risarcimento dei danni, mentre, nel secondo caso (poiché l’esecuzione delle opere di ripristino implica il compimento di un’attività straordinaria e gravosa), il locatore può legittimamente rifiutare la restituzione della cosa locata nello stato in cui essa viene offerta.  Cassazione Civile, Sezione 3, Sentenza 26-11-2002, n. 16685

Non costituisce clausola vessatoria a norma dell’art. 1341 la clausola del contratto di locazione che esclude la corresponsione di un’indennità per i miglioramenti, atteso che la clausola in questione non è da ricomprendere tra quelle che prevedono una limitazione di responsabilità a favore di chi la predisposta, poiché non limita le conseguenze della colpa o dell’inadempimento, nè tra quelle che stabiliscono limitazioni alla facoltà di proporre eccezioni o di agire in giudizio per ottenere l’adempimento dell’altra parte, ma agisce sul diritto sostanziale escludendo l’indennità per i miglioramenti, previsti dall’art. 1592 cod. civ. con norma derogabile. Cassazione Civile, Sezione 3, Sentenza 18-7-2002, n. 10425

Poichè la mancanza di una giusta causa dell’attribuzione patrimoniale, ai fini dell’indennizzo per ingiusto arricchimento ai sensi dell’art. 2041 cod. civ., non si identifica con il danno soggettivamente ingiusto sofferto dalla parte depauperata, ma va accertata con riferimento alla posizione giuridica dell’arricchito, sussiste detta causa giustificatrice anche se essa derivi da un contratto intercorrente non tra il depauperato e l’arricchito, ma tra questi ed un terzo, almeno finché tale rapporto non sia annullato, rescisso o risolto. Conseguentemente colui che abbia eseguito, su incarico del conduttore di un immobile, opere di miglioramento dell’immobile locato non può, ove il conduttore non l’abbia soddisfatto del suo credito, rivalersi con l’azione di indebito arricchimento verso il locatore al quale, in virtù di apposita clausola contrattuale o ai sensi dell’art. 1592 cod. civ., i miglioramenti siano acquisiti senza obbligo di indennizzo alla cessazione della locazione, trovando il vantaggio del locatore causa giustificatrice nel rapporto di locazione intercorso con il conduttore committente delle opere suddette. Cassazione Civile, Sezione 3, Sentenza 24-5-2002, n. 7627

La necessità dell’autorizzazione del Ministero dei Beni Culturali per la rimozione, dall’immobile ove sono allocati, di beni di interesse storico, artistico, archeologico o etnografico, non esclude l’interesse ad agire del locatore del medesimo per ottenerne il rilascio alla scadenza della locazione, incidendo la mancanza di tale autorizzazione soltanto sull’eseguibilità del relativo provvedimento, non precluso da alcun vincolo di destinazione dell’immobile all’uso esclusivo del conduttore al fine di garantire la continuazione dell’esercizio della connessa attività culturale, salva l’applicabilità della disciplina degli artt. 1592 e 1593 cod. civ. se i suddetti beni costituiscono, anche per il loro vincolo di destinazione volto a preservarne il valore storico e di civiltà, addizioni inseparabili dall’immobile. Cassazione Civile, Sezione 3, Sentenza 18-5-2001, n. 6814

La disciplina dei miglioramenti e delle addizioni eseguiti dal conduttore sulla cosa locata, dettata dagli art. 1592 e 1593 cod. civ., riguarda soltanto quelle innovazioni o quegli incrementi, qualitativi o quantitativi, che ineriscono alla cosa locata in quanto compiuti nell’ambito rigoroso dei suoi confini, lasciandone integra la struttura fondamentale, l’organizzazione funzionale autonoma e la destinazione sua propria, e ad essa non può farsi riferimento quando si tratti di alterazioni strutturali profonde, che abbiano come conseguenza la trasformazione, anche di una parte soltanto, della cosa locata. Cassazione Civile, Sezione 3, Sentenza 24-10-1988, n. 5747